Hội đồng quản trị là một phần trong cấu trúc quản lý của công ty cổ phần và đóng vai trò quan trọng cùng với Đại hội cổ đông, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc (Ban kiểm soát). Vậy, Hội đồng quản trị có nghĩa là gì? Quyền và trách nhiệm của Hội đồng quản
Hội đồng quản trị là một phần trong cấu trúc quản lý của công ty cổ phần và đóng vai trò quan trọng cùng với Đại hội cổ đông, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc (Ban kiểm soát). Vậy, Hội đồng quản trị có nghĩa là gì? Quyền và trách nhiệm của Hội đồng quản trị là gì? Pháp luật có những quy định như thế nào về Hội đồng quản trị? Hãy cùng ACC khám phá trong bài viết dưới đây.
Hội đồng quản trị là gì
Trong cấu trúc quản lý của công ty cổ phần, chỉ có loại hình tổ chức có Hội đồng quản trị. Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị được xác định là cơ quan quản lý công ty, có quyền đại diện cho công ty để đưa ra quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Vậy, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị là gì? Chúng tôi sẽ đề cập trong phần tiếp theo.
Mục Lục
2. Quyền và trách nhiệm của Hội đồng quản trị là gì?
Ban quản trị có những quyền và trách nhiệm như sau:
Công ty đưa ra quyết định về chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm. Đồng thời, công ty cũng đề xuất loại bỏ một số cổ phần và quy định số lượng cổ phần được phép bán cho mỗi loại cổ phần.
Quyết định tiến hành bán số cổ phần chưa được bán theo từng loại; quyết định tăng vốn qua các hình thức khác.
Quyết định giá cả bán cổ phần và trái phiếu của doanh nghiệp.
Quyết định mua lại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thẩm quyền mua lại không quá 10% tổng số cổ phần đã bán trong vòng 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần sẽ được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông.
Ban quản trị quyết định giá mua lại cổ phiếu theo đúng quy định của luật pháp.
Việc lựa chọn phương án và dự án đầu tư được thực hiện trong phạm vi và giới hạn quy định bởi luật pháp.
Để đảm bảo sự phát triển của thị trường, tiếp thị và công nghệ, công ty sẽ áp dụng những giải pháp sau: hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên sẽ được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và các hợp đồng, giao dịch này thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;.
Công ty được giám sát và chỉ đạo bởi Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cùng các người quản lý khác trong việc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày.
Công ty quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ và thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện. Ngoài ra, công ty cũng quyết định về việc góp vốn và mua cổ phần của các doanh nghiệp khác.
Đọc chương trình, xem tài liệu phục vụ cho họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thu thập ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
Trình bày báo cáo tài chính hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông đề nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời gian và quy trình trả cổ tức hoặc giải quyết lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
Đề xuất việc tái cấu trúc, giải thể công ty; đòi hỏi phá sản công ty;.
Quyền và trách nhiệm khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty.
3. Thành viên Ban quản trị
3.1. Số lượng thành viên Ban quản trị
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị tuỳ theo quy định cụ thể của Điều lệ công ty, từ 03 đến 11 thành viên.
3.2. Thời gian phục vụ của thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Ban quản trị có thể giữ chức vụ trong vòng tối đa 05 năm và không bị giới hạn số lần được bầu lại.
Một cá nhân chỉ có thể được bầu làm thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị của một công ty trong không quá 02 nhiệm kỳ liên tiếp.
3.3. Điều kiện và yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị là gì?
Các thành viên của Ban quản trị phải đáp ứng các yêu cầu và tiêu chuẩn sau đây:
Không thuộc đối tượng các tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam;.
Ứng viên cần có kiến thức chuyên môn và kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty. Việc trở thành cổ đông của công ty không bắt buộc, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Các thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể là thành viên Hội đồng quản trị của các công ty khác đồng thời.
Trong trường hợp của doanh nghiệp nhà nước và công ty con, thành viên Hội đồng quản trị không thể là người có mối quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc và các người quản lý khác của công ty; cũng như với những người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cho công ty mẹ.
Các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị phải tuân thủ các điều kiện và tiêu chuẩn sau đây (trừ khi có quy định khác trong pháp luật về chứng khoán):.
Không phải là nhân viên đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là nhân viên đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liên tiếp trước đó.
Các thành viên Hội đồng quản trị không nhận lương và thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp theo quy định.
Không phải là người có gia đình, cha mẹ, con cái, anh chị em ruột là cổ đông chính của công ty; là người đứng đầu quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty.
Không phải ai cũng sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty, trực tiếp hoặc gián tiếp.
Ngoại trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục trong 02 nhiệm kỳ, người không được coi là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty nếu không từng làm vị trí này ít nhất trong 05 năm liền trước đó.
Dưới đây là một số thông tin về khái niệm Hội đồng quản trị. Mong rằng đây là những thông tin hữu ích đối với bạn. Nếu bạn cần tư vấn hoặc sử dụng các dịch vụ pháp lý khác từ Công ty Luật ACC, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để nhận được hỗ trợ nhanh chóng. ACC luôn đồng hành với bạn trong các vấn đề pháp lý.
